top of page
  • Tudor Cristina

Cum să investești în România. Ghid complet privind formalitățile corporative

Actualizată în: 16 ian.





Aflați care sunt pașii necesari pentru înființarea unei firme și înregistrarea acesteia la Registrul Comerțului, dar și care sunt formalitățile ulterioare care trebuie îndeplinite pentru buna desfășurare a activității în cadrul unei societăți.


Fie că dorești să îți deschizi o firmă în domeniul agriculturii, energiei, transportului, alimentației publice ș.a.m.d., fie că optezi doar pentru desfășurarea unor activități de distribuire a unor produse, totul începe cu înființarea unei firme.


În cuprinsul prezentului articol veți afla care sunt formalitățile pentru înregistrarea unei societăți, pentru schimbarea sediului social, cum vă puteți modifica obiectul de activitate dar și ce documente sunt necesare pentru prelungirea mandatului unui administrator sau înlocuirea acestuia.


Totodată, dacă nu știți încă pentru ce formă de organizare a activității să optați și ce se potrivește cel mai bine specificului activității pe care urmează să o desfășurați citiți prezentul articol.


 

CUPRINS:


  • Ce sunt societățile?

  • Tipuri de societăți. Pentru ce să optez?

  • PFA sau SRL? SRL sau SA?

  • Înființare firmă. Formalități Registrul Comerțului. Acte înființare SA. Acte înființare SRL - Ghid înființare SRL. Acte înființare PFA

  • Schimbare sediu social

  • Modificare obiect de activitate

  • Autorizare coduri CAEN și activități desfășurate

  • Majorare capital social. Reducere capital social

  • Cesiune părți sociale. Vânzare acțiuni

  • Prelungire mandat administrator sau membru în organele de conducere

  • Schimbare administrator firmă

  • Înființare punct de lucru. Acte necesare deschidere punct de lucru. Acte necesare schimbare punct de lucru Registru Comerțului

  • Prelungire sediu social. Prelungire valabilitate punct de lucru/sediu secundar. Acte necesare prelungire sediu social



 

Ce sunt societățile comerciale? Scurte considerații.


Societățile sunt persoane juridice formate prin asocierea mai multor persoane (fizice sau juridice) în vedere îndeplinirii unui scop comun. În limbajul comun, cel mai adesea acestea sunt cunoscute sub denumirea de firme sau companii.


Societățile comerciale se înființează în vederea desfășurării de activități ce produc profit.


Tipuri de societăți comerciale.


Intenționați să vă faceți propria firmă și nu știți care este forma optimă de desfășurare a activității pe care să o alegeți?


Contactați-ne acum prin intermediul adresei de e-mail office@cristinatudor.ro sau la numărul de telefon 0766706561 și asigurați-vă că ați optat pentru tipul de societate care se potrivește cel mai bine activității pe care urmează să o desfășurați.


Tipurile de societăți pentru care puteți opta sunt:

(i) societatea în nume colectiv;

(ii) societatea în comandită simplă;

(iii) societatea pe acțiuni;

(iv) societatea în comandită pe acțiuni;

(v) societatea cu răspundere limitată.


Totodată, altă formă de desfășurare a activității, prin intermediul căruia vă puteți organiza propria afacere, o reprezintă înființarea unei persoane fizice autorizate, cunoscută în limbajul comun „PFA”.


Autorizarea și funcționarea societăților sunt prevăzute de Legea 31/1990, iar desfășurarea activităților economice de persoanele fizice autorizate este prevăzută în OUG 44/2008.


SRL sau SA?


Societățile pentru care se optează în practică, de cele mai multe ori, sunt fie societățile pe acțiuniSA-urile”, fie societățile cu răspundere limitatăSRL-urile”.


Fiecare dintre cele două se diferențiază prin reguli diferite de funcționare și autorizare, astfel:


​ SRL (societăți de persoane)

​SA (societăți de capital)

  1. ​A fost eliminată condiția privind capitalul social minim;

  1. Este impus un capital social minim la data înființării (90.000 RON);

​2. SRL-ul se poate înființa valabil și cu o singură persoană, ce va avea calitatea de asociat unic;

​2. Atât la data înființării, cât și ulterior este necesar ca societatea să aibă minim 2 acționari;

3. Părțile sociale emise de SRL-uri nu pot reprezenta sub nicio formă titluri negociabile;

​3. Acțiunile emise de SA-uri se pot vinde liber, pot reprezenta titluri negociabile și pot fi tranzacționate pe piața de capital;

4. În cazul SRL-urilor, numărul asociaților este de maxim 50;

4. Pentru SA-uri nu este impus un număr maxim al acționarilor care pot compune societatea;

5. In cazul SRL-urilor, hotărârile Adunării Generale se adoptă potrivit actului constitutiv, iar în lipsa acestora potrivit dispozițiilor legale.

​5. Adoptarea deciziilor de către Adunarea Generală (organul de conducere) trebuie să parcurgă anumite formalități în cazul SA-urilor (publicarea convocării în Monitorul Oficial, organizarea AGA într-un anumit termen de la data publicării).


În continuare, vom analiza pe scurt principalele diferențe între PFA-uri și SRL-uri:

​SRL

​PFA

  1. SRL-uri sunt persoane juridice formate prin asocierea, de regula, a mai multor persoane, care au calitatea de asociați și răspund în limita capitalului social;

  1. PFA este o întreprindere economică, diferită de o societate, fără personalitate juridică. Aceasta este organizată de o singură persoană fizică ce folosește forța sa de muncă și care răspunde cu bunurile sale pentru obligațiile asumate;

2. În cadrul SRL-urilor, de principiu, nu există limitări cu privire numărul de activități ce urmează a fi desfășurate;

2. În calitate de PFA, veți putea desfășura un număr limitat de activități (cel mult 5 clase de activități prevăzute de codul CAEN);

​3. Pentru SRL nu există limitări cu privire la numărul de salariați;

3. PFA-ul poate angaja maxim 3 salariați;

​4. Nu există condiții de acest fel la înmatricularea SRL-urilor.

​4. Este necesară dovada unor studii/certificări profesionale.

​5. Este necesară încheierea unui contract individual de muncă cu un contabil.

​5. Contabilitatea este mai ușor de organizat.

Contactați-ne acum prin intermediul adresei de e-mail office@cristinatudor.ro sau la numărul de telefon 0766706561 și asigurați-vă că ați optat pentru ce se potrivește cel mai bine societății voastre.


Înființare firmă.


Documentele privind înregistrarea unei societăți diferă în funcție de specificul acesteia. O lista orientativă cu documentele necesare pentru înființarea unei firme o găsiți.

Documente necesare înființare SRL/SA - Ghid înființare SRL/SA

​Documente necesare înființare PFA

​(i) cererea de înregistrare, formula;

​(i) cererea de înregistrare, formular;

​(ii) anexa 1 la Ordinul 1.355/C/2009 privind înregistrarea fiscală, completată;

​(ii) ​anexa 1 la Ordinul 1.355/C/2009 privind înregistrarea fiscală, completată;

​(iii) anexa 2 privind investiția străină, dacă este cazul;

(iii) declarația pe propria răspundere privind patrimoniul de afectațiune, în original;

​(iv) declarația tip pe propria răspunderea model 2, privind autorizarea activităților ce urmează a fi desfășurate, semnată de administrator sau declarația tip pe propria răspundere, model 1, dacă societatea nu va desfășura activitate pe o perioadă de maxim 3 ani;

​​(iv) declarația tip pe propria răspunderea model 2, privind autorizarea activităților ce urmează a fi desfășurate, semnată de administrator sau declarația tip pe propria răspundere, model 1, dacă societatea nu va desfășura activitate pe o perioadă de maxim 3 ani;

​(v) rezervarea denumirii firmei;

​(v) rezervarea denumirii PFA;

​(vi) actul constitutiv;

(vi) copii ale documentelor care atestă pregătirea profesională, dacă aceasta este cazul;

​(vii) dovada dreptului de folosință asupra spațiului unde este situat sediu social: contract de închiriere, de comodat, act de proprietate etc.;

​(vii) ​dovada dreptului de folosință asupra spațiului unde este situat sediu profesional: contract de închiriere, de comodat, act de proprietate etc.;

​(viii) la SA-uri dovezile privind efectuarea vărsămintelor;

​​(viii) specimenul de semnătură al titularului;

​(ix) declarațiile pe propria răspundere date de fondatori și de primii administratori, din care să rezulte că aceștia îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor noi funcții;

​(ix) declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor pentru organizarea și desfășurarea activităților ca PFA;

​(x) Copii CI/ alte acte de identitate ale fondatorilor, cenzorilor si auditorilor, membrilor organelor de conducere, persoane fizice;

​(x) Copia CI a titularului.

​(xi) specimenele de semnătură date de administratori, în original;


​(xii) declarația pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin/ reprezentantul al persoanei juridice străine din care să reiasă ca acesta/aceasta nu este înregistrat/ă fiscal în România;


​(xiii) declarația privind beneficiarii reali


 

Schimbarea sediului social


Schimbarea sediului social în alt județ presupune înregistrarea societății în Registrul Comerțului de la noul sediu și radierea societății din registrul comerțului de la sediul anterior.


Pentru înregistrarea acestei operațiuni sunt necesare următoarele documente:

​Schimbarea sediului în cadrul același județ

Schimbarea sediului în alt județ

​(i) formularul privind cererea de înregistrare;

​(i) formularul privind cererea de înregistrare;

​(ii) declarația pe propria răspundere model 3, semnată de asociați sau de administrator;

​​(ii) declarația pe propria răspundere model 3, semnată de asociați sau de administrator;

​(iii) decizia organului societar competent prin care se aprobă schimbarea sediului;

​(iii) decizia organului societar competent prin care se aprobă schimbarea sediului;

​(iv) documentul care atestă dreptul de folosință asupra noului sediu (act de proprietate, contract de închiriere, contract de comodat etc.);

​(iv) documentul care atestă dreptul de folosință asupra noului sediu (act de proprietate, contract de închiriere, contract de comodat etc.);

​(v) actul constitutiv actualizat cu noul sediu;

​(v) actul constitutiv actualizat cu noul sediu;

(vi) avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinației imobilelor, dacă este cazul.

(vi) avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinației imobilelor, dacă este cazul;

(vii) in plus, este necesară dovada verificării disponibilității și a rezervării denumirii.


 

Modificare obiect de activitate.


Pentru înregistrarea în Registrul Comerțului a modificării obiectului de activitate al unei societăți este necesară depunerea următoarelor documente:


(i) formularul - cererea de înregistrare;

(ii) actul organului societar competent prin care se aprobă modificarea obiectul de activitate (Hotărâre AGA, decizie consiliului de administrație, decizia asociatului unic); (iii) actul constitutiv actualizat cu noul obiect de activitate;

(iv) declarația tip model 3 privind autorizarea desfășurării noii activități, semnată de asociați sau de administratori.


Pentru autorizarea codurilor CAEN și a activităților desfășurate este necesară înregistrarea declarației pe propria răspundere, model 3, semnată de asociați sau de administratori, în care se vor enumera codurile CAEN aferente activităților care urmează să fie desfășurate.

 

Majorare capital social. Reducere capital social

​Majorarea capitalului social prin aporturi în numerar

​Majorarea capitalului social prin aporturi în natură

(i) cererea de înregistrare a operațiunii (formular);

​(ii) cererea de înregistrare a operațiunii (formular)

​(ii) hotărârea organului societar competent prin care se aprobă majorarea;

​(ii) hotărârea organului societar competent prin care se aprobă majorarea, cu menționarea numărului de acțiuni sau părți sociale care vor fi acordate în schimbul aportului în natură constituit;

​(iii) documentul care atestă majorarea capitalului social (i.e., dovada efectuării vărsămintelor), care poate fi și un extras de cont bancar;

​(iii) raportul de evaluare a bunului întocmit de un expert;

​(iv) după caz, actul constitutiv actualizat.

​(iv) după caz, actul constitutiv actualizat.

Reducerea capitalului social operează în două etape.


Astfel, în prima etapă este necesară transmiterea către Registrul Comerțului doar a hotărârii adunării generale de reducere a capitalului social. Odată cu transmiterea hotărârii este necesară completarea cererii de depunere și menționare acte.


În cuprinsul Hotărârii AGA de reducere a capitalului social este necesar să se prezinte motivele care au stat la baza reducerii capitalului social, dar și care este modalitatea în care aceasta urmează a fi efectuată.


După înregistrarea hotărârii AGA de reducere a capitalului social la Registrul Comerțului, aceasta va fi publicată în Monitorul Oficial, urmând ca reducerea capitalului social să poată opera după expirarea unui termen de 2 luni, care începe să curgă din ziua publicării în Monitorul Oficial a hotărârii, timp în care creditorii societății pot face opoziție.


După expirarea acestui termen, se pot depune la Registrul Comerțului actul constitutiv actualizat, în care se va menționa noua valoare a capitalului social însoțită de dovada publicării hotărârii AGA în Monitorul Oficial, declarația privind beneficiarul real și cererea de înregistrare.

 

Cesiune părți sociale. Vânzare acțiuni.


Pentru efectuarea operațiunilor de vânzare de părți sociale sau de acțiuni sunt necesare următoarele documente:


Cesiunea de părți sociale

​Vânzarea acțiunilor

​(i) cererea de înregistrare (formular);

​În cadrul societăților pe acțiuni, cu excepția acţiunilor comanditaţilor din societăţile în comandită pe acţiuni, nu este obligatorie înregistrarea la Registrul Comerțului a transferului de acțiuni.

​(ii) actul organului societar competent prin care se aprobă transferul de părți sociale;

​Cu toate acestea, dacă se solicită înregistrarea transferului de acțiuni, aceasta se va face în baza extrasului din registrul acționarilor, certificat de administrator.

​(iii) actul constitutiv actualizat cu noile participații la capitalul social;

​However, if the registration of the assignment of shares is requested, this shall be performed based on the extract from the shareholders register.

​(iv) copiile CI (pentru persoane fizice)/ copii după certificatele de înregistrare (pentru societăți) ale noilor persoane care dobândesc calitatea de asociați;

​(v) declarațiile de propria răspundere date de noi asociați și administratori din care să reiasă că aceștia îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea noilor calități;

​(vi) dacă părțile sociale urmează să fie transferate către o persoană juridică, este necesar să se prezinte și documentele care atestă calitatea de succesor în drepturi (ex. proiectul de fuziune etc.);

(vii) în cazul în care cesiunea se face către persoane din afara societății, declarația pe propria răspundere, dată în forma autentică de persoana fizică/reprezentantul persoanei juridice din care să rezulte că aceasta nu este înregistrat fiscal în România;

​(viii) declarația privind beneficiarul real.

În măsura în care actul constitutiv nu prevede altfel, transferul părților sociale către alte persoane din afara societății este permis numai dacă a fost aprobat de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.


Dacă aveți întrebări sau aveți nevoie de consultanță juridică cu privire cesiunea de părți sociale sau transferul de acțiuni, ne puteți contacta prin intermediul adresei de e-mail: office@cristinatudor.ro sau la numărul de telefon 0766.706.561

 

Prelungire mandat administrator sau membru în organele de conducere

Schimbare administrator firmă


Prelungirea mandatului administratorului sau a membrului în consiliul de administrație se face în baza hotărârii Adunării Generale, însoțită de actul constitutiv actualizat cu durata noului mandat, dacă este cazul.


Pentru schimbarea administratorului, a unui sau mai multor membrii ai consiliului de administrație este necesară transmiterea următoarelor documente:

  • hotărârea AGA/decizia asociatului unic privind revocarea administratorului curent și numirea noului administrator;

  • actul constitutiv actualizat;

  • actele de identitate ale noilor administratori;

  • specimenele de semnătură;

  • declarațiile date pe propria răspundere de către noii administratori, din care să rezulte: (i) că aceștia îndeplinesc condițiile legale pentru numirea lor în funcția de administrator, precum și (ii) faptul că acceptă în mod expres mandatul;

  • declarația pe propria răspundere, dată în forma autentică de persoana fizică/reprezentantul persoanei juridice din care să rezulte că aceasta nu este înregistrat fiscal în România;

  • declarația privind beneficiarul real, după caz.


 

Înființare punct de lucru. Acte necesare deschidere punct de lucru


Pentru înființarea unui punct de lucru/sediu secundar aveți nevoie de următoarele documente:


(i) declarația pe propria răspundere, model 3, semnată de asociați sau de administrator, completată în mod corespunzător cu codurile CAEN aferente activităților care urmează să fie desfășurate de către societate la punctul de lucru ce urmează a fi deschis;


(ii) hotărârea organului societar competent (hotărârea AGA/decizia asociatului unic/decizia consiliului de administrație) prin care se aprobă înființarea noului punct de lucru;


(iii) documentul care face dovada dreptului de folosință asupra spațiului unde se va situa punctul de lucru (act de proprietate, contract de închiriere, contract de comodat etc.)


(iv) după caz, acordul asociației de proprietari privind schimbarea destinației spațiului.


 

Prelungire sediu social. Prelungire valabilitate punct de lucru/sediu secundar. Prelungire Sediu PFA

Acte necesare prelungire sediu social


Pentru prelungirea valabilității sediului sau a punctului de lucru este necesară depunerea actului care atestă prelungirea dreptului de folosință asupra spațiului (actul adițional la contractul de închiriere sau de comodat prin care se prelungește durata acestuia și implicit valabilitatea sediului/punctului de lucru.) însoțită de cererea de depunere și menționare acte.



Dacă aveți întrebări sau aveți nevoie de consultanță juridică cu privirea la înregistrarea operațiunilor descrise în cuprinsul prezentului articol, ne puteți contacta prin intermediul adresei de e-mail: office@cristinatudor.ro, la numărul de telefon 0766.706.561 sau prin intermediul formularului de contact de mai jos.

Comments


Cere o ofertă

Mulțumim. Vom reveni în scurt timp
bottom of page