5 aspecte juridice esentiale de analizat inainte de a semna un contract de colaborare B2B

Încheierea unui contract de colaborare între două societăți comerciale implică responsabilitate, încredere, dar și prudență juridică.

Chiar dacă ai încredere în partenerul de afaceri, un contract redactat neclar sau incomplet poate conduce rapid la litigii, daune sau blocaje operaționale.

Din perspectivă juridică, există câteva aspecte-cheie pe care ar trebui să le analizezi (sau pe care le poți discuta cu un avocat specializat în drept comercial) înainte de semnarea contractului.

1. Clauzele privind obiectul, obligațiile și termenele – fundamentul oricărui contract valid

Potrivit Codului civil, pentru ca un contract să fie valabil este esențial să existe un obiect determinat sau determinabil, un consimțământ valabil exprimat și o cauză licită.

🟦 Din punct de vedere practic, acest lucru înseamnă că:

• Obiectul contractului trebuie formulat clar (i.e., vânzare sau furnizare de bunuri, prestări servicii). În plus, trebuie clarificat: Ce servicii se prestează? Ce produse se livrează? Care sunt criteriile de calitate?

• Obligațiile fiecărei părți trebuie enumerate distinct, nu general („Furnizorul va furniza bunurile” nu este suficient).

• Termenele trebuie exprimate clar (cu dată exactă sau ușor de calculat: „30 de zile lucrătoare de la data emiterii facturii”).

  
  

Atenție la expresii ambigue de tipul „în cel mai scurt timp posibil” sau „termen rezonabil” care pot crea divergențe.

2. Clauzele privind răspunderea și penalitățile – cum vă puteți proteja de riscurile contractuale?

Contractele B2B ar fi util să conțină:

• clauze de răspundere pentru neexecutare, executare defectuoasă sau cu întârziere;

• clauze penale (daune-interese prestabilite) – reglementate la art. 1538 din Codul civil;

• limitarea răspunderii, adică o limită maximă a penalităților care pot fi cerute în cazul încălcării unei obligații.

  
  

🟦 Exemple de clauze de limitare a răspunderii:

• „Pentru fiecare zi de întârziere, furnizorul datorează penalități în cuantum de 0,2% din valoarea produselor nelivrate, dar nu mai mult de 10% din valoarea contractului.”

• „Furnizorul nu este responsabil pentru daunele cauzate în mod indirect.”

  
  

Potrivit Codului Civil nu se poate exclude sau limita, prin convenții sau acte unilaterale, răspunderea pentru prejudiciul material cauzat altuia printr-o faptă săvârșită cu intenție sau din culpă gravă. Prin urmare, trebuie acordată o atenție deosebită clauzelor de limitare de răspunderii

Totodată, clauzele privind aplicarea penalităților trebuie să fie rezonabile și să nu aibă caracter vădit excesiv (altfel poate fi reduse de instanță, conform art. 1541 Cod civil).

3. Clauze de confidențialitate, neconcurență și proprietate intelectuală

Acestea sunt frecvent întâlnite în contractele B2B, în special în domenii precum IT, servicii ce presupun cedarea drepturilor de autor, distribuție sau consultanță.

🟦 Clauza de confidențialitate trebuie să definească:

• ce informații sunt confidențiale (ex: liste clienți, cod sursă, metode);

• pentru cât timp informațiile confidențiale sunt protejate;

• sancțiunile aplicabile în caz de divulgare.

  
  

🟦 Clauza de neconcurență este valabilă doar dacă:

• are un scop legitim (protejarea know-how-ului);

• respectă echilibrul contractual.

  
  

  De asemenea, clauzele referitoare la drepturile asupra rezultatelor muncii (creații, texte, cod, logo) sunt foarte importante, astfel încât să fie clar cui revine proprietatea intelectuală.

  
  

4. Rezilierea contractului și mecanismele de soluționare a conflictelor

Un contract redactat corespunzător ar trebui să includă:

• modalitățile de încetare (prin acord, unilateral - denunțare, la împlinirea termenului);

• rezilierea pentru culpă – când una dintre părți încalcă obligațiile stabilite prin contract;

• termene de notificare prealabilă (termene de preaviz) (ex: 15-30 zile);

• posibilitatea soluționării amiabile a conflictelor (prin negociere, conciliere, mediere).

  
  

  Este important să existe o cale legală de ieșire din contract în caz de neexecutare.

  
  

🟦 De asemenea, este esențial să fie specificată:

• instanța competentă (ex: Tribunalul București) sau

• clauza de arbitraj (în special pentru contracte cu valoare mare sau internaționale).

  
  

5. Exemplu teoretic– Ce se poate întâmpla dacă nu revizuiți contractul

Context: O agenție de marketing semnează un contract de prestări servicii cu o companie multinațională. În contract sunt prevăzute penalități de întârziere în cuantum de 5% pe zi de întârziere la livrare, fără stabilirea unei limite maxime.

Rezultatul: O întârziere de doar 3 zile poate duce la aplicarea de penalități de peste 15% din valoarea contractului, sumă ce poate fi solicitată în instanță.

🟩 Printr-o simplă revizuire prealabilă se poate limita penalitatea sau introduce un plafon maxim.

Cum te poate ajuta un avocat în procesul de negociere și semnare a contractului

✅ Revizuirea juridică a contractului – identificarea riscurilor și clauzelor dezechilibrate;

✅ Adaptarea contractului la legislația română și europeană;

✅ Introducerea clauzelor de protecție (ex: limitarea răspunderii, confidențialitate, arbitraj);

✅ Redactarea contractului de la zero, dacă nu există un model corespunzător;

✅ Negocierea cu cealaltă parte pentru eliminarea dezechilibrelor.

👉 Sau descoperă abonamentele lunare de consultanță juridică – ideale pentru antreprenori care semnează frecvent contracte și vor prevenție juridică constantă.