Proiect de lege 2025: Hotărârile AGA pentru SRL-uri, SA-uri și ONG-uri vor necesita atestare de către avocat sau legalizare la notar

Cristina Tudor
22 oct.
2 min de citit

Un nou proiect de lege aflat în dezbatere la Senat (al cărui conținut poate fi consultat aici) propune modificări importante pentru societățile comerciale și organizațiile non-profit.

Dacă va fi adoptat, acesta va introduce obligația ca, în anumite condiții, hotărârile adunărilor generale, atât pentru SRL-uri, cât și pentru SA-uri, să fie legalizate sau atestate de un profesionist – notar public sau avocat.

Unul dintre scopurile măsurii este creșterea gradului de transparență și legalitate în procesul decizional al companiilor, dar și prevenirea situațiilor în care hotărârile AGA pot fi ulterior contestate din cauza erorilor de procedură.

Pentru societățile pe acțiuni (S.A.)

Potrivit proiectului, societățile pe acțiuni (S.A.-urile) care au realizat o cifră de afaceri anuală mai mare de 400.000 lei vor fi obligate să adopte hotărârile adunării generale a acționarilor (AGA):

în formă scrisă, iar
acestea hotărâri vor trebui legalizate de notarul public sau atestate de avocat.

Totodată, avocații și notarii publici vor avea obligația expresă să verifice:

identitatea participanților la adoptarea AGA;
legalitatea convocării;
existența cvorumului;
conformitatea hotărârii cu dispozițiile legale și cu actul constitutiv.

Această modificare marchează o etapă de formalizare suplimentară în activitatea societăților pe acțiuni, oferind totodată un nivel mai ridicat de protecție juridică acționarilor și administratorilor.

Pentru societățile cu răspundere limitată (S.R.L.)

Pentru SRL-urile care depășesc același prag de 400.000 lei ca cifră de afaceri anuală, cerințele sunt similare:

hotărârile AGA vor fi consemnate în formă scrisă și
vor fi legalizate de notar sau atestate de avocat.

În plus, în cadrul proiectului se face o precizare importantă: Hotărârile astfel legalizate/ atestate vor produce efecte față de terți doar din momentul înregistrării în registrul comerțului.

Această prevedere asigură o delimitare clară între momentul adoptării interne a hotărârii AGA și momentul în care aceasta devine opozabilă terților.

Pentru asociații și fundații (ONG-uri)

Pentru organizațiile non-guvernamentale (asociații sau fundații), proiectul prevede că actul de constituire va trebui:

să fie încheiat în formă autentică, la notarul public, sau
atestat de un avocat.

Această modificare urmărește asigurarea unei mai bune verificări a identității fondatorilor, precum și a legalității documentelor de constituire.

Impactul modificărilor propuse

Dacă proiectul va fi adoptat, impactul principal se va resimți în două direcții:

Reducerea riscului de contestare a hotărârilor AGA adoptate cu vicii de formă.
Costuri și durată suplimentară pentru companii, prin introducerea formalităților de atestare sau autentificare.

Pentru numeroase societăți, pragul de 400.000 lei va duce la includerea în această categorie, ceea ce determină ca modificarea să aibă un impact extins asupra mediului de afaceri.

Concluzie

Proiectul de lege introduce o schimbare de paradigmă în modul de adoptare a hotărârilor AGA, mutând accentul de pe formalismul intern către un control juridic extern.

Proiectul de lege se află încă în dezbatere, însă poate influența semnificativ modul în care vor fi gestionate hotărârile AGA în viitor.

Dacă reprezentați o companie (S.R.L. sau S.A.) sau o organizație non-profit și doriți să aflați cum v-ar putea afecta aceste modificări legislative,